Собственное расследование: как миллиарды «Омскшины» утекают в Петербург и на Кипр

Итак, мажоритарным акционером «Омскшины», как известно, является петербургский холдинг «Кордиант», в свою очередь на 100% принадлежащий кипрской фирме CORDIANT ASSETS LIMITED. Практика для омских предприятий не нова – через цепочку акционеров и юридических лиц уходят корнями на Кипр, например, «Омсктехуглерод» и «Омскводоканал» (о последнем «СуперОмск» уже выпускал подробное расследование в прошлом году). Еще 18,14% акций «Омскшины» до недавнего времени принадлежало ООО «Диолит», также подконтрольному «Кордианту».

Если изобразить структуру акционерного капитала «Диолита», то выявится своеобразная кольцевая схема – эта фирма вместе со своими «сестрами» под звучными именами «Акрилатон», «Димер», «Амилан», «Орлон», «Октен» владеют долями друг в друге, а все нити сходятся на «Кордианте». В итоге получается некий аналог змея Йормундганга из скандинавских эпосов, который обвивал телом всю землю, кусая себя за хвост. Почти все эти организации зарегистрированы по одному и тому же адресу - Москва, пер. Трёхпрудный, д. 11/13 стр. 2.

Таким образом, в общей сложности питерцы контролируют 85,34% акций омского завода, одновременно являясь почти единственным (в 2015 г. - 99,96%) поставщиком сырья и материалов для него и единственной (100%) организацией, которая реализует продукцию «Омскшины».

Братья по оружию

Вкратце стоит объяснить, для чего же обычно используются компании, подобные «Диолиту» и его «кузинам». Все дело в том, что по закону сам «Кордиант» не может голосовать на собраниях акционеров по сделкам, которые касаются самого «Кордианта». Подобные операции называются «сделками с заинтересованностью», и таким образом решающее значение в этом случае приобретают голоса именно миноритарных акционеров. К сожалению, в российском бизнесе распространена практика, когда часть акций мажоритария переводится формально независимой компании, которая тем не менее неизменно голосует в пользу этого мажоритария.

Такая же история случилась с годовыми (ГОСА) и внеочередными собраниями акционеров (ВОСА) «Омскшины», где нужные «Кордианту» сделки утверждались благодаря еще одному участнику кольцевой схемы - ООО «Олефин», которого в 2015 году и сменил «Диолит».

 (кликните для увеличения)

«Манипулируя ценами поставки сырья и закупок продукции, АО «Кордиант» выводит прибыль из «Омскшины» на другие подконтрольные себе структуры. По нашим оценкам, за 2011-2015 гг. прибыль, недополученная «Омскшиной» из-за действий «Кордианта», составила 5,37 млрд рублей», - утверждают представители «Мириад Рус», иллюстрируя это еще одной наглядной схемой.

Стоит проиллюстрировать эти тезисы наглядными примерами. Например, сотрудникам «Мириад РУС» удалось получить договоры по реализации грузовых шин между «Кордиантом» и  КамАЗом. Выяснилось, что «Омскшина», если верить отчётности предприятия, с 2011 года снижала не только выпуск грузовых шин, но и их цену, от чего, естественно, страдала выручка. В это же время «Кордиант» покупал их у «Омскшины» в 2015 году в среднем по 5649 рублей за штуку, а челнинскому автозаводу реализовал уже в два раза дороже.

Аналогичная картина вырисовывается, если сравнивать стоимость закупок «Кордианта» и рыночные цены продукции «Омскшины» в целом. Исходя из этого, можно вычислить масштабы потерь для бюджета и акционеров завода.

Такие подозрения подтвердила проверка прокуратуры Омской области. Надзорное ведомство установило, что некоторые категории продукции ПАО «Омскшина» продавались ниже себестоимости, что может свидетельствовать «об отсутствии экономической обоснованности ценовой политики и о занижении налоговой базы по налогу на прибыль и НДС».

Несмотря на ухудшающиеся год от года показатели, в 2014-2015 гг. «Кордиант» сделал «Омскшину» безвозмездным поручителем по своим кредитам на общую сумму 8,05 млрд руб. (см. таблицу) в банке «Россия», «Газпромбанке» и «Юникредит банке». Привлеченные средства «Кордиант» инвестирует в свои другие предприятия (например, в ПАО «Ярославский шинный завод»), но не в «Омскшину».

«По нашему мнению, действия АО «Кордиант» приводят к уничтожению «Омскшины». Все члены совета директоров основного омского производителя грузовых шин находятся в непосредственной зависимости от центрального офиса «Кордианта», который в настоящее время переводит прибыль и активы «Омскшины» в подконтрольные себе структуры. «Кордиант» своими действиями нарушает не только интересы миноритарных акционеров ПАО «Омскшина», но и интересы сотрудников предприятия, интересы местной промышленности и региона»,- говорится в заявлении «Мириад Рус» для СМИ.

Быстротечный финал

Вся эта история весной-летом нынешнего года приблизилась к стремительной развязке. Сначала доля «Диолита» всего за два дня до ГОСА была перепродана новому юрлицу – ООО «Сибирь Инвест», зарегистрированному, несмотря на название, в Москве.

«Не желая менять базовые принципы своей работы, АО «Кордиант» пошло на формальную корректировку схемы. В этой связи 07.06.2016 г. пакет акций ООО «Диолит» был продан новому ООО «Сибирь-Инвест», которое формально в указанную закольцованную схему не входит. Очевидно тем не менее, что ООО «Сибирь-Инвест» фактически связано с «Кордиантом», и практика по одобрению неблагоприятных для ПАО «Омскшина» сделок с заинтересованностью продолжится», - утверждают представители «Дейджур ЛТД».

Отметим, косвенно их тезисы подтверждаются тем, что «Сибирь-Инвест» было создано только 5 мая 2016 года, то есть всего за месяц до ГОСА.

Годовое общее собрание акционеров прошло 9 июня 2016 года. «Кордиант» посредством ООО «Диолит» на этом годовом собрании «Омскшины» одобрил традиционные сделки с заинтересованностью (давальческая схема, безвозмездные поручительства и так далее). Но в этот раз сумма финансовых операций составила более 50% активов «Омскшины». Согласно законодательству, в подобных случаях акционеры, которые не согласны со сделками, имеют право продать свои акции. Однако миноритариев не устраивает цена выкупа по 470 рублей за акцию, которая почти в три раза ниже стоимости чистых активов «Омскшины» - сейчас она составляет 1,2 млрд руб., или 1 273 руб. на акцию.

Наконец, буквально месяц назад, 14 июня 2016 года, по миноритариям был нанесен еще один удар. Совет директоров завода утвердил дополнительную эмиссию акций по цене 470 рублей в количестве 2 371 791 штук. После нее уставный капитал увеличится в 3,35 раза до 3 382 515 акций, доля миноритариев «размоется» и станет меньше в такой же пропорции. Вероятно, ценные бумаги разместят по закрытой подписке, и купить их смогут только «Кордиант» и  новоиспеченный «Сибирь-Инвест».

Если это решение утвердит внеочередное собрание акционеров 28 июля, то «Кордиант» и «Сибирь-Инвест» на двоих будут обладать более чем 95% акций (сейчас, напомним, у них 85,34%). Учитывая описанную выше схему, сомневаться в том, что решение будет «проштамповано» на ГОСА, вряд ли приходится.

Как полагают акционеры, в дальнейшем будет реализована следующая схема. Сначала «Кордиант» объявит добровольную оферту (открытое предложение миноритариям продать свои акции) и заберёт пакет «Сибирь-Инвеста». Поскольку в этом случае «Кордиант» пересечёт порог в 95%, то по закону он сможет уже объявить оферту в принудительном порядке, то есть акции будут автоматически списаны со счетов миноритариев, которым перечислят утвержденную сумму. Покупка пакета у «Сибирь-Инвеста» нужна будет для формального соблюдения закона: при объявлении принудительной оферты у мажоритария должно быть выкуплено не менее 10% акций в рамках предыдущей добровольной оферты.

Здоровье в обмен на… ничего?

За сложными финансовыми схемами и бухгалтерскими терминами не стоит забывать о главном – о многотысячном коллективе завода, который в буквальном смысле потом и кровью, жертвуя здоровьем на вредном производстве, создавал и развивал гиганта омской индустрии. В ходе приватизации начала 90-х многие сотрудники предприятия смогли получить акции завода, однако никакого вознаграждения теперь уже пенсионеры не получают. На конец первого квартала 2016 года в числе акционеров «Омскшины» насчитывалось 2933 физлица, в основном - бывшие работники, отдавшие заводу по 20 лет и больше. Часть из них все еще ходят на собрания и надеются хоть на какие-то дивиденды.

Ветеран предприятия Светлана Васильевна Кулагина рассказала корреспонденту «СуперОмска», что она проработала 7,5 лет в цехе на листовальном каландре (оборудовании для выпуска резиновых смесей в виде листов или пластин определенных размеров), и затем как работник шинного завода получила право приобрести акции в начале 90-х годов. Истратив более 3000 рублей, по курсу того времени это 500-700 долларов, она в итоге стала обладателем  «мёртвого груза» - ни получить дивиденды, ни выгодно продать акции из-за их низкой стоимости не удается.

«Речь даже не обо мне, я затем поступила в медицинский институт и проработала врачом тридцать лет. Недавно ушла на пенсию, хотя мне 71 год. А те, кто проработал на заводе всю жизнь в этих страшных условиях, после выхода на пенсию в 50-55 лет оказались нетрудоспособны, не смогли больше нигде устроиться и сейчас ничего не имеют. Даже нет денег порой, чтобы приехать на это собрание акционеров.

На собрания мы приходим, там уже всё «схвачено». Все, кто работают, приносят бюллетени с заводоуправления, сдают, и, когда мы приходим на общее собрание, там человек хорошо если 50-60 в зале. Что мы решаем? Ничего, только прочитаем, что дивидендов не полагается. Мы ходим почти 30 лет и ничего не получаем. На собрании я задала вопрос – сколько сейчас насчитывается пенсионеров-акционеров, так они <руководство> удивились – что за вопрос? Пришлось подняться и объяснить, что пенсионеры не имеют ни дивидендов, ни возможности продать акции по нормальной стоимости», - рассказала Светлана Васильевна.

Не понимает, куда уходят средства шинного завода, и другой собеседник «СуперОмска» - 87-летняя Надежда Павловна Царёва. Она пришла на предприятие после учебы в ФЗУ в 1945 году, работала сначала в центральной заводской лаборатории, затем во «вредном» цехе на вулканизации и в 1975 году ушла на пенсию.

«Акции распределяли так – кому сколько дадут. Видимо, те, которые побольше работали, им побольше дали. Мне дали 33 акции, обыкновенные, в 1994 году. Первый год только получили <дивиденды> по 10 рублей, и больше ни-ког-да. А ссылались они на то, что нет прибыли, нет и нет.

В этом году я пошла на собрание, и знаете, как они провели? Аудитория приличная, актовый зал шинного завода. Микрофонов не было, шептали они там, шептали, но мы, пожилые люди, почти ничего не слышали. Я задала вопрос – почему нет микрофонов? Отвечают – мы арендовали помещение. Я так и не поняла – у кого они арендовали? А разговора об акциях даже никакого не было», - рассказала Надежда Павловна.

Суд идёт

Борьбу миноритарии ведут не только в информационном, но и в судебном поле. Так, «Дейджур ЛТД» подал четыре иска:

1. дело А46-4664/2016 – оспаривание давальческой схемы. Суд одобрил ходатайство истца об истребовании доказательств: договоров поставки сырья и договоров закупки продукции у «Омскшины». Миноритарии отмечают, что «Омскшина» препятствует получению договоров поставки сырья и договоров закупки продукции напрямую по запросам акционера, которое гарантировано ФЗ «Об акционерных обществах». За нарушение этого закона Центробанк выписал несколько штрафов заводу на общую сумму 3,5 млн рублей. Более того, решается вопрос и о судебном штрафе, поскольку «Омскшина» не предоставила суду нужные документы в установленные сроки и не пояснила причины такой неторопливости. 

2. дела А46-16143/2015 и А46-4520/2016 – продажа недвижимости «Омскшины» в пользу ЗАО «Кордиант-Восток». По решению совета директоров завода от 2 октября 2015 года активы ушли «восточникам» всего за 10,84 млн рублей. В конце мая поступили результаты судебной экспертизы, которая оценила рыночную стоимость активов в 48,31 млн рублей, то есть почти в пять раз выше оспариваемой сделки.

3. дело А46-7378/2016 – оспаривание решения совета директоров от 06.05.2016 г. о выкупе акций ПАО «Омскшина» по 470 руб.

Мнение эксперта

Как отмечает исполнительный директор московской юридической компании Heads Consulting Никита Куликов, споры миноритарных акционеров с мажоритарными - это давняя проблема практически любых акционерных обществ:

«Как показывает практика, их интересы и видение развития компании довольно часто не совпадают. К сожалению, достаточно длительное время законодательство было на стороне мажоритариев, и именно благодаря этому и были созданы многие крупнейшие российские акционерные общества.

Тем не менее акционерные общества в России всегда воспринимались как инструмент управления компанией или способа вывода активов в офшоры, а не как классическое понимание акционерных обществ - разделение капитала между разрозненными акционерами для привлечения дополнительного финансирования или поощрения сотрудников для увеличения мотивации (модель, принятая в Японии).

Как пример можно привести показательные судебные процессы с участием А. Навального, который, став миноритарным акционером Аэрофлота и ВТБ, начал «кошмарить» их через суды и даже что-то выиграл, но при этом так и не добился никакого результата».

По словам Никиты Куликова, действующее законодательство скорее стоит на страже миноритарных акционеров, благодаря поправкам в Арбитражном процессуальном кодексе РФ и введением главы 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам», где подобного рода спорам отведено особое место. Также действуют достаточно лояльные поправки в ФЗ «Об акционерных обществах», гарантирующие, например, принудительный выкуп обществом акций миноритариев в главе XI.1.  По мнению эксперта, у миноритариев, исходя из сложившейся судебной практики, есть хорошие шансы отстоять свои интересы в арбитражном суде.